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　　神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () 。

　　2015年度，标的公司主营业务经营活动现金收付情况较好，且标的公司通过非公开发行融资等筹资手段满足了近年业务规模扩大而新增的资金需求。根据中同华出具的评估报告，如未来标的公司业务规模继续扩大，则未来标的公司新增营运资金需求如下：

　　针对网络优化行业对资金需求较高的情况，标的公司可以争取更为有利的结算模式，对于劳务外协企业，华苏科技争取于收到客户当期项目款后方向其支付当期劳务外协费用。以上结算方式能够有效减轻自身资金压力。

　　标的公司在新三板挂牌上市，并于2014年12月、2015年2月、2015年7月通过非公开发行股票分别筹集资金3,000万元、884万元、2,100万元，应对业务迅速发展对资金增长的需求。

　　上述应对措施有效缓解标的公司业务扩张带来的资金压力，保证标的公司业务顺利开展。未来标的公司将继续执行现有的供应商信用政策和结算模式，并利用合法合规的筹资手段补充自身营运资金需求。

　　在当前通信设备厂商市场，爱立信、华为、中兴通讯作为主要的设备厂商，占据较高的市场份额，标的公司与主要设备厂商的收入占总收入比重较高符合行业特点，不存在依赖单一客户的情形。

　　从上表可知，标的公司与爱立信、华为、中兴通讯多家设备厂商均建立了较好的合作关系，销售金额不断增长。标的公司与爱立信合作多年，双方拟进一步深化合作关系，在渠道等方面加强合作，2015年度标的公司与爱立信业务快速增长一方面与合作方式的拓展有关，另一方面也与爱立信不断加强中国地区的投入的策略有关。但与此同时，标的公司仍在不断拓展与其他设备厂商如华为等、各运营商地方子、分公司的业务合作关系，并取得了较好的增长。2015年，标的公司来自爱立信以外的客户的收入共计22,766.88万元，较2014年度来自爱立信以外客户的收入20,164.74万元增长12.90%。

　　因此，标的公司不存在对单一客户的重大依赖情形，但存在客户集中度较高的情形，相关风险已在报告书“重大风险提示”和“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”进行充分提示。

　　以上内容已披露于报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“五、标的资产的业务和技术”之“（五）标的资产主要产品的销售情况”；“第九节上市公司董事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（四）营运能力分析”之“3、主营业务现金收支缺口情况及采取的应对措施”。

　　问题2．请对比标的公司在中小企业股份转让系统摘牌前的交易价格及程艳云收购标的公司其他小股东的股份的价格，说明本次交易价格的合理性。

　　由于华苏科技筹划重大事项，华苏科技股票自2016年2月16日起暂停转让。2016年5月3日，根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意南京华苏科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】3342号），华苏科技股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

　　截至华苏科技摘牌日，华苏科技股票的最近收盘价格为10.55元/股，对应市值为107,968.70万元。华苏科技停牌前6个月内，华苏科技股票的最高收盘价格为11.70元/股（已经除权除息计算），对应市值为119,737.80万元。华苏科技摘牌前的交易价格与本次华苏科技交易价格存在一定差异。

　　（2）如本次标的股份的转让价格低于程艳云后续将所持华苏科技股份转让予A股上市公司时的每股价格（以上市公司披露的收购方案为准），则应在转让予A股上市公司的每股价格确定之日（以上市公司披露收购方案的日期为准）起10个工作日内，将差额部分以现金形式一次性补齐给股权转让方；如程艳云后续将所持华苏科技股份转让予A股上市公司时的每股价格低于本次标的股份的转让价格，不需要股权转让方向程艳云补齐相应差额。”

　　综上所述，本次交易中，华苏科技交易作价高于新三板摘牌前的交易价格，但与程艳云收购华苏科技小股东股权的交易价格一致。

　　近年来，华苏科技持续增加研发投入，主要用于Deeplan大数据分析平台、IAS智能解决方案研发。Deeplan大数据分析平台基于对电信大数据的深入分析，能够实现网络性能评估、网络资源管理等功能，以制定高效、准确的网络优化方案，进一步提高运营商的网络维护运营效率。IAS智能解决方案采用“大平台+小前端”的理念为不同的业务场景提供专有解决方案，使优化服务简单、规范，从而提高服务质量和服务效率。

　　目前，上述网络优化解决方案已经开始投入商用，华苏科技借此实现由单纯服务型向“服务+产品”型网络优化企业的转变。随着未来Deeplan大数据分析平台、IAS智能解决方案的成熟应用，华苏科技将实现网络优化服务的平台化、工具化，进而改善目前网络优化对工程师的依赖，提升网络优化服务的智能化水平、自动化水平。同时，华苏科技借助上述领先的网络优化解决方案，可以提升网络优化服务质量，满足客户从网络覆盖优化到用户体验优化的需求转变，进而继续保持华苏科技较强的竞争能力。

　　随着4G网络的商用推广、移动互联网快速发展以及未来5G网络的投资，预计未来网络优化行业将保持较快增长，上市公司通过本次交易能够分享未来网络优化市场的增长空间。

　　此外，报告期内华苏科技实现营业收入27,308.21万元、37,198.15万元，实现净利润3,578.04万元、3,841.30万元。本次交易中，吴冬华等交易对方承诺，华苏科技2016年至2018年度的净利润不低于5,760万元、7,100万元、8,840万元，华苏科技的盈利能力不断增强。

　　本次交易中，上市公司系收购华苏科技的控制权，受控制权溢价影响，本次交易价格与新三板交易价格存在差异具有合理性。

　　本次交易中，华苏科技 96.03%股权作价115,233.89万元，根据标的资产审计机构出具的审计报告和业绩承诺方作出的利润承诺，华苏科技承诺期内的承诺净利润对应的估值水平具体如下：

　　注：数据来源于wind数据库；市盈率=该公司2015年12月31日市值/该公司2015年年报归属于母公司净利润；可比上市公司均值已剔除市盈率大于100的公司。

　　本次交易中，华苏科技2015年度承诺净利润对应的市盈率指标低于可比上市公司均值，定价属于合理范围内。

　　上市公司自2016年3月23日起停牌，停牌前一交易日（2016年3月22日）收盘价为29.18元/股，2015年度上市公司每股收益为0.3820元/股，据此，上市公司相应的市盈率为76.39倍。本次交易中华苏科技的相应估值指标低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。

　　以上内容已披露于报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、标的资产的基本情况”之“（七）标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析”；“第五节 标的资产评估或估值”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）本次交易价格的公平合理性分析”。

　　问题3．请根据《26号准则》第二十三条对标的资产的会计政策及相关会计处理进行补充披露。并补充披露标的公司对与设备商和运营商客户的收入确认政策是否存在差异，如是，说明政策差异及其合规性。

　　提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度开云网址·(中国)官方网站。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

　　标的公司主要业务系提供网络优化、网络工程维护等劳务服务。标的公司按照“同客户、同地区、同合同、同性质”的原则划分项目，对于签订合同时没有约定项目成果验收条款的，标的公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入，前提是项目中标后签订了合同或协议，确定了服务内容、服务期限及合同总价款等条款；对于签订合同时已明确约定验收条款的，标的公司提供劳务收入确认需满足以下条件：1）项目中标后签订了合同或协议，确定了服务内容、服务期限及合同总价款等条款；如合同内容有变更的需取得双方变更后相关书面依据；2）标的公司能够根据合同或协议的要求完成所需提供的服务，并经客户确认开云网址·(中国)官方网站，且没有证据表明客户存在违背付款承诺的情形，各项目在完工当月按照合同总价款扣除项目扣款确认收入，并结转相应成本。

　　标的公司对设备商和运营商客户的收入确认政策是一致的，但因标的公司与设备商、运营商签署的合同具体条款存在差异，因此收入具体计算时根据收入确认的具体办法有所区别，具体如下：

　　华苏科技与运营商客户一般不约定项目成果的验收条款，因此，对于运营商客户，华苏科技采用完工百分比法确认收入；华苏科技与设备商客户一般约定了项目的验收条款，因此，对于设备商客户，华苏科技于项目完工验收时确认收入。运营商客户以招投标方式确定供应商，其对外招标条件一般保持一致，因此，华苏科技与运营商客户不约定项目成果的验收条款属于行业特点。

　　标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于附注重要会计政策及会计估计所述会计政策和会计估计编制。

　　南京华苏软件有限公司于2014年10月由华苏科技以现金出资方式设立，持股比例为100%。标的公司将南京华苏软件有限公司纳入合并报表范围。除上述情况外，华苏科技不存在其他合并报表范围变化。

　　标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

　　以上内容已补充披露于报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“七、标的资产的会计政策及相关会计处理”。

　　（1）报告书显示收益法评估中假设标的公司未来能继续享受高新技术企业所得税税收优惠政策，请结合标的公司现有高新技术认定有效期及相关标准说明假设的合理性，并做敏感性测试，进行特别风险提示。

　　华苏科技为高新技术企业，享受15%所得税，根据华苏科技管理层的预计，评估师假设未来应能继续享受高新技术企业所得税税收优惠政策。华苏科技拥有一个全资子公司，即华苏软件，其所得税率为25%，主要业务为软件定制化服务和新技术的探索研究，主要为母公司服务。华苏软件2014年3月成立，当年无业务收入，2015年略有亏损，预计未来基本上保持盈亏平衡，华苏软件的收益对合并报表所得税的影响较小，可以忽略，未来所得税按照15%的所得税率预测。

　　截至目前，标的公司持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2015年11月3日颁发的编号为GF3的《高新技术企业证书》，有效期为三年。

　　科技部、财政部、国家税务总局于2016年1月29日公布《关于修订印发的通知》（国科发火〔2016〕32号），根据2016年修订后《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：

　　（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；

　　（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

　　（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

　　标的公司成立于2003年4月15日，自2012年起已认定为高新技术企业，并在2015年通过复审。标的公司为双软（软件企业、软件产品）认证企业，从事高技术服务，拥有独立开展业务所需核心知识产权。标的公司所处行业属于通信技术行业，是该通知规定的国家重点支持的高新技术领域行业。随着通信技术的进步和发展，对无线网络的要求越来越高，网络结构越来越复杂，预计在相当长的时间内，通信技术及通信技术服务都将会成为国家重点支持的高新技术。

　　华苏科技对技术研发始终保持较大的研发投入。截至2015年12月31日，标的公司技术人员占总员工数量比重达到24.13%，且2013年、2014年、2015年研发费用均在境内发生，占收入比重分别为6.32%、6.86%、6.00%。根据规划，华苏科技未来的研发投入仍将保持相对较高的水平。

　　因此，根据现有高新技术企业认定条件和相关标准，华苏科技仍满足取得高新技术企业认证的资质条件。在《企业所得税法》及其《实施条例》等相关法律规定不变的情况下，预计华苏科技在未来较长的时间中能够持续享受所得税优惠。

　　标的公司全部股权价值在未来能够继续享受所得税税收优惠政策的情形下，估值为120,300.00万元；如标的公司自现有高新技术认定有效期满后不再享受高新技术企业所得税优惠及研发费用所得税加计扣除税收优惠，则全部股权估值将变更为101,300.00万元，较目前估值下降15.79%。虽然根据《关于修订印发的通知》（国科发火〔2016〕32号）规定的高新技术企业认定条件和相关标准，并结合华苏科技的未来发展趋势，预计标的公司未来仍能获得高新技术企业所得税优惠。但如未来国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响，敬请广大投资者注意风险。

　　以上内容已补充披露于报告书重大风险提示”之“十二、税收优惠政策变化的风险”；“第五节 标的资产评估或估值”之“一、华苏科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“9、所得税率预测”；“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中“十二、税收优惠政策变化的风险”。

　　（2）请补充披露正在实施尚未完工项目、已签署的订单、基于与客户签订的框架协议的具体情况。请结合项目施工周期及收入确认政策说明将相应正在实施尚未完工项目、已签署的订单、框架协议确认为2016年收入的合理性。并请结合已签订的框架协议及市场情况的具体预测情况，说明基于框架协议和市场情况预测的预计合同金额的具体计算过程及合理性。

　　由于华苏科技与设备商客户一般约定了验收条款，对于设备商客户，华苏科于项目完工验收时确认收入，因此，华苏科技报告期末存在因未完成项目验收而不能确认收入的已发生劳务。截至2015年12月31日，华苏科技正在实施但尚未确认收入的项目对应的合同金额为10,328.15万元，具体情况如下：

　　截至2016年3月19日，华苏科技已签署尚未实施的订单合同总价15,619.55万元，具体情况如下表：

　　根据华苏科技已与客户签订的框架协议，华苏科技预计2016年度签订的合同金额为35,900.00万元，具体情况如下：

　　提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

　　标的公司主要业务系提供网络优化、网络工程维护等劳务服务。标的公司按照“同客户、同地区、同合同、同性质”的原则划分项目，对于签订合同时没有约定项目成果验收条款的，标的公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入，前提是项目中标后签订了合同或协议，确定了服务内容、服务期限及合同总价款等条款；对于签订合同时已明确约定验收条款的，标的公司提供劳务收入确认需满足以下条件：1）项目中标后签订了合同或协议，确定了服务内容、服务期限及合同总价款等条款；如合同内容有变更的需取得双方变更后相关书面依据；2）标的公司能够根据合同或协议的要求完成所需提供的服务，并经客户确认，且没有证据表明客户存在违背付款承诺的情形，各项目在完工当月按照合同总价款扣除项目扣款确认收入，并结转相应成本。

　　运营商客户与华苏科技签订合同后，华苏科技一般按季度提供网络优化服务。设备商客户与华苏科技签署框架协议后，一般以PO为单位向华苏科技下达具体的网络优化或工程维护任务，每一个PO所对应的项目周期较短，一般在一年以内。但是由于设备商客户的项目所属PO较多，存在期末未能完成项目验收而导致已施工劳务不能确认收入的情形。

　　本次评估中，评估机构按照华苏科技的收入确认政策及项目周期特点，并参照2015年末华苏科技未确认收入的已发生劳务金额，预估2016年末需要结转至下一年度的已发生劳务金额。2016年度，华苏科技的营业收入预测具体测算过程如下：

　　本次评估预测中，对于华苏科技与运营商客户签订的在手订单全部确认为2016年度收入，主要因为：一方面，由于华苏科技与运营商客户未约定验收条款，华苏科技采用完工百分比法确认收入，期末一般不存在未确认收入的已发生劳务情况；另一方面，运营商客户需要根据华苏科技的服务质量确定当期的费用情况，报告期内，华苏科技与运营商客户保持良好的合作关系，服务质量良好，预计未来华苏科技凭借积累的技术优势、项目经验优势，将继续提供优质的网络优化服务，确保收入的可实现性。

　　华苏科技一般与客户按照地区签订框架合作协议，华苏科技管理层股东根据客户历史投入情况及预期投资计划，确定华苏科技主要客户的预计产值，即47,940.00万元。基于谨慎预测原则，本次评估预测中评估机构按照75%的比例确认上述预计产值纳入估值范围，即35,900.00万元。此外，根据不同客户的业务特点，及未来经营计划，分别确认网络优化业务和网络工程维护业务的产值范围，具体预测数据如下表：

　　2016年，三大运营仍将继续大力推进4G网络建设。根据三大运营商分别公布的2016年发展规划，中国移动计划在2016年新建30万个4G基站，并且计划在2016年年底前使得4G用户人数突破5亿（目前为2亿左右）；中国联通计划在2016年-2017年投资240亿元新建46.9万个4G基站；中国电信已在2016年年初开始启动FDD-LTE无线网主设备农村覆盖集中采购项目，规模预估为13万个基站。

　　2016年3月20日至本回复签署日，华苏科技新增已签署订单金额为13,945.35万元，占2016年度预计订单金额的比重为38.84%，华苏科技订单签署情况较好。

　　以上内容已补充披露于报告书 “第五节 标的资产评估或估值”之“一、华苏科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入的预测”。

　　（3）请进一步补充披露收益法评估中对2017年以后收入预测中所涉及的行业分析、行业地位及竞争能力分析，并结合相应披露内容，披露对2017年以后预测收入的测算过程及其合理性。

　　随着移动通信技术的不断升级，网络优化作为网络部署及运营周期中的重要部分，其市场规模也保持稳定增长态势。根据中商情报网数据，2013年，我国网络优化行业的市场规模约484.56亿元，其中网优服务市场规模约253.75亿元，占比为52.4%；网优产品市场规模约230.81亿元，占比为47.6%，网优产品中，测评系统市场占比为40%，覆盖设备市场比为60%。根据通信产业网数据，2015年，全国网络优化市场规模达到322.86亿元。

　　目前，我国正处于4G网络的快速成长阶段，2016年，三大运营仍将继续大力推进4G网络建设。根据三大运营商分别公布的2016年发展规划，中国移动计划在2016年新建30万个4G基站；中国联通计划在2016年-2017年投资240亿元新建46.9万个4G基站；中国电信已在2016年年初开始启动LTE FDD无线网主设备农村覆盖集中采购项目，规模预估为13万个基站。无线G基站建成后的投入重点，因此，未来几年，无线网络优化市场规模将随着4G的持续建设而快速增长。

　　华苏科技是国内较早进入通信技术服务领域并保持领先地位的第三方通信技术服务商。自2003年成立至今，华苏科技始终专注于通信技术服务业，紧紧抓住我国通信行业快速发展和通信运营商网络技术服务需求不断扩大的良好发展机遇，致力于为通信运营商提供涵盖通信技术服务各个环节、涉及通信网络各个层级结构的一体化服务。

　　华苏科技专注于移动通信网络优化技术服务和产品开发，业务范围包括GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA、WLAN、LTE等。服务客户包括中国移动、中国联通、中国电信三大运营商，华为、爱立信、中兴通讯等国内主流设备供应商，业务范围分布全国主要省份。

　　华苏科技是较早从事通信技术服务的企业，经过多年发展，华苏科技逐渐形成了以网络优化业务为核心，以网络工程维护为配套业务的服务模式，能够为客户提供综合性的通信网络服务，具备“一体化”的服务优势；经过多年的研发，华苏科技逐渐开发出Deeplan大数据分析平台、IAS系列智能产品等，建立起“服务+产品”的业务模式；并逐渐在市场和客户中树立了服务质量高、技术强、经验丰富的良好信誉与品牌形象。

　　与此同时，华苏科技始终坚持多区域市场的开发战略，致力于搭建辐射全国范围的一体化技术服务解决方案平台。目前，华苏科技已在全国设立1家子公司和7家分公司，业务涉及主要省份，具备全国性的服务能力。

　　综上所述，华苏科技专注于通信网络优化服务子行业，定位于全国业务市场，凭借在该领域的专业技术和客户积累，逐渐占据了较高的市场份额，树立了良好的品牌形象和社会声誉，具备全国性专业服务能力，在该领域具有较强的综合竞争力。

　　根据上述的行业分析、行业地位及竞争能力分析，考虑到华苏科技的经营策略，本次评估针对不同的客户，根据历史情况和市场占有情况，对于2017年以后的收入情况进行了预测，具体情况如下：

　　2014年度、2015年度，华苏科技营业收入的增长率分别为40.47%和36.21%，其中，网络优化业务的增长率分别为40.06%和34.76%，网络工程维护业务的增长率分别为43.03%和40.71%。报告期内，华苏科技营业收入整体保持较高的增长速度。

　　2017年以后，随着4G基站的大规模建设，以及预计2020年前后5G的开发与升级，未来几年网络优化服务市场规模将不断扩大；结合华苏科技“服务带动产品，产品为服务增值”的发展战略和中期规划、运营模式、服务能力、全国性业务布局、以及在品牌、人才和研发方面的优势，预计未来5-8年内华苏科技的营业收入将保持中高速发展。

　　因此，综合考虑网络优化行业的发展趋势、报告期内华苏科技的经营状况以及未来战略规划等内外部因素，华苏科技2017年以后收入预计将保持20%左右的增长速率，且增长速度逐年放缓。

　　以上内容已补充披露于报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、华苏科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“2、营业收入的预测”。

　　（4）请补充披露收益法预测中的各年度毛利率、销售费用率、管理费用率，并请对比历史数据，补充披露变动原因及其合理性。

　　华苏科技的业务主要包括网络优化以及网络工程和维护。本次评估对这两项业务的收入和成本分别进行了预测。虽然市场竞争激烈，考虑到随着华苏科技对研发的持续投入，相关测试软件的成型并投入项目，将增加华苏科技的竞争力同时保持毛利率相对稳定。本次以历史毛利率为基础，主要参考2015年的数据，考虑市场因素及华苏科技的研发投入情况综合预测未来的各项业务毛利率。出于稳健性考虑，其未来预测的毛利率均低于历史水平，且逐年呈下降趋势直至稳定期。

　　销售费用包括人工成本、差旅费、办公费及其他费用等。根据历史数据，对企业未来的销售费用进行预测。销售费用率较低且历史期保持较为稳定的水平。基于标的公司客户较为集中，标的公司销售团队规模较小，现有规模销售团队能够满足其维系客户、业务拓展的需要。销售费用与收入一般正向增长，因此，评估师基于历史数据预测销售费用，且预测销售费用绝对额不断增长，并较收入相比保持较为稳定的比例，预测具备合理性。

　　标的公司管理团队较为精简，且现行管理模式下标的公司运作良好，未来管理团队人员预计不会大幅增加。虽然评估师对研发费用、办公费等管理费用预测绝对额均不断增长，但由于未来收入增长幅度较大，管理费用占收入的比例在不断下降。

　　以上内容已补充披露于报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、华苏科技的评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、营业成本的预测”、“5、销售费用的预测”、“6、管理费用的预测”。

　　（1）本次交易对方业绩承诺的净利润包括扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助，请列示目前已确定的包括在业绩承诺中的政府补助及在业绩承诺期间的预计金额，并明确该类政府补助的明确定义及范围。

　　根据交易双方签订的《业绩承诺与补偿协议》，华苏科技2016年至2018年的承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。

　　上述协议中提及的“扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助”为举例性描述。根据《业绩承诺与补偿协议》，华苏科技获得的与正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款以及其他形式的政府补助均应计入承诺净利润范围。

　　本次评估预测中， 预计华苏科技2016年度至2018年度实现营业外收入300万元、200万元和100万元，具有合理预测依据。

　　目前，华苏科技主营业务为通信网络技术服务，具体从事网络优化、通信网络工程维护业务。同时，根据交易双方签署的《购买资产协议》约定：“未经神州信息的事先书面同意，华苏科技不得停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。”

　　因此，“与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助”指与华苏科技现有通信网络技术服务相关，以及与后续经神州信息同意新增业务相关的政府补助。综上所述，业绩承诺期限内，华苏科技取得的上述政府补助收入均应计入业绩承诺范围。

　　以上内容已披露于报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”之“1、业绩承诺”。

　　（2）请补充披露承诺业绩数的确定依据，并结合收益法评估参数选择、预计可包括承诺业绩中的政府补助金额，说明业绩承诺数的可实现性和合理性并披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　华苏科技2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于5,760万元、7,100万元、8,840万元。上述承诺净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。

　　华苏科技承诺业绩数以评估收益法预测的净利润数为依据。本次评估中，收益法评估相关参数考虑了2016年至2018年间华苏科技尚可获取的与正常经营业务密切相关的政府补助，分别预测可获得300万元、200万元、100万元。因此，华苏科技业绩承诺中包括扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的政府补助。

　　华苏科技属于网络优化行业的领先企业，具有较强的技术优势，华苏科技一直高度重视研发投入，2014年、2015年的研发费用分别为1,225.64万元和1,872.43万元。未来年度，华苏科技为增强核心竞争力，将进一步加大研发投入，且研发项目涉及大数据分析平台、软件开发等多方面，属于国家政策鼓励和扶持领域。

　　由于华苏科技长期持续的研发投入，形成较为深厚的技术积累，预计未来华苏科技将凭借技术优势促进业务的快速发展，实现营业收入的较快增长，并带来一定的政府补助收入。因此，本次交易双方达成一致：2016年至2018年实现的净利润具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。

　　本次评估预测中，2016年度至2018年度，华苏科技将取得营业外收入300万元、200万元和100万元，预测净利润中包含上述政府补助的影响，基于上述预测基础，评估收益法下华苏科技2016年度、2017年度、2018年度净利润预计为5,760.06万元、7,094.77万元、8,836.12万元。华苏科技根据评估预测净利润经交易双方磋商确定承诺净利润数为5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。因此承诺净利润与预测净利润具有匹配性。

　　本次评估基于正在实施尚未完工项目情况、已签署的订单情况、基于与客户签订的框架协议以及市场情况预测对华苏科技2016年营业收入做出合理预测，且针对不同的客户，根据历史情况和市场占有情况，对于2017年以后的收入增长率分别作出合理预测，具体合理性分析详见本回复“问题4.关于资产评估”第二题及第三题的相关回复。

　　评估根据华苏科技业务历史毛利率情况，参考2015年的数据，考虑市场因素及华苏科技的研发投入情况综合预测未来的各项业务毛利率，出于稳健性考虑，其未来预测的毛利率均低于历史水平，且逐年呈下降趋势直至稳定期，从而对营业成本进行合理预测。

　　评估根据历史数据，对企业未来的销售费用、管理费用、财务费用等进行预测。基于标的公司客户较为集中，标的公司销售团队和管理团队规模较小，现有规模销售及管理团队能够满足其业务持续经营和发展的需要。评估师基于历史数据预测销售和管理费用，并预测其绝对额不断增长，预测具备合理性。

　　2013年、2014年、2015年华苏科技政府补助分别为237.71万元、602.76万元和1,094.70万元，考虑现有的政府补助大部分不具备可持续性，未来华苏科技摘牌后不再取得新三板相关补助，因此评估基于现有下华苏科技较为明确的预计可获得的政府补助进行预测。本次收益法评估预测中，2016年度至2018年度华苏科技营业外收入的预测依据具体如下：

　　注：《南京市国际服务贸易（服务外包）专项资金管理办法》规定承接《财富》500强、IAOP全球外包100强企业直接发包或由其中国境内控股的分支机构发包的服务外包收入，以及承接国内百强企业直接发包的服务外包业务收入均视为离岸收入。《关于做好2015年江苏省支持承接服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》规定，承接中国境内世界500强企业的服务外包业务可以视同离岸外包业务。

　　以上较为明确的政府补助为255万元，根据2013-2015年的情况（营业外收入分别为237.71万元、602.76万元和1,097.70万元），考虑尚未出台的一些政策，预计2016年营业外收入300万元。以后年度逐年减少开云网址·(中国)官方网站，即2017年和2018年分别为200万元和100万元，2019年以后不再考虑营业外收入，相关政府补助的金额预测是合理的。

　　综上所述，本次评估对华苏科技未来收入、成本、费用及政府补助相关参数均进行了合理的预测，相关计算得出的评估预测净利润合理，因此基于评估预测净利润确定的承诺净利润具备较强的可实现性。

　　本次承诺净利润在归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润基础上增加扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助，是基于华苏科技不断进行研发投入借助技术优势使得主营业务快速发展，预计可因此在未来获取一定与正常经营业务密切相关的政府补助收入之故。经评估对相关政府补助进行合理预测后，交易双方达成一致，以评估预测净利润为基础确定承诺净利润数，具备合理性。

　　经核查，本公司独立财务顾问认为：华苏科技凭借持续的研发投入，形成一定的技术优势，预计华苏科技未来能够实现较快的发展，并取得一定与正常经营业务密切相关的政府补助收入。因此，经交易双方达成一致，本次交易中业绩承诺数以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。本次评估预测中亦包含政府补助，上述华苏科技业绩承诺数以收益法预测净利润数为参考，具备可实现性，是合理的。

　　以上内容已补充披露于报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”之“5、承诺业绩数的确定依据、可实现性及合理性”。

　　（3）本次业绩补偿，业绩补偿方有选择权，如选择股份补偿时，需将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户后按相关程序予以注销，请补充披露如发生股份补偿时，注销相应股份的时限安排及相关程序的可操作性，并进一步明确具体业绩补偿方式安排以及优先补偿方式，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的10个工作日内，将其选择的补偿方式及按本协议确定的补偿预案以书面形式通知上市公司。

　　上市公司应在收到业绩补偿方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照协议约定的计算公式确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量，并按1元的总价回购相关股份。

　　业绩承诺方应在上市公司作出股东大会决议之日起10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

　　上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等减资程序。

　　根据《公司法》第一百四十二条规定，公司应当自回购上述补偿股份之日起十日内注销。此后，公司应当继续办理工商变更登记等程序。

　　根据本次交易协议约定，业绩承诺期限内，上市公司应当每年聘请具有证券期货从业资格的审计机构对华苏科技业绩实现情况出具专项审核报告。若华苏科技未达到承诺净利润，业绩承诺方应于当年履行业绩补偿义务。如果业绩承诺方选择以股份补偿，则其用于补偿的股份应于当年予以注销。

　　根据本次交易协议约定，如届时回购股份并注销而导致公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，则由业绩承诺方以现金进行补偿。

　　根据交易双方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定，如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。本次交易中，交易对方为不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳，因此，业绩承诺方无需优先以股份补偿。上述业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

　　综上所述，本公司独立财务顾问认为：本次交易中，业绩承诺方选择以股份进行业绩补偿时，相关实施程序具有可操作性。业绩承诺方的具体补充方式约定明确，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

　　以上内容已披露于报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”之“2、业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序”。

　　（4）请结合本次交易的对价支付、锁定期设置、业绩补偿条款及交易对方可用于补偿的其他资产，补充披露交易对方的补偿实施能力是否充足，独立财务顾问核查并发表明确意见。并做风险提示。

　　本次交易中，神州信息以发行股份及支付现金方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式向业绩承诺方支付48.36%的整体交易对价，以现金方式向业绩承诺方支付41.83%的整体交易对价。本次交易中，业绩承诺方合计取得本次交易对价的比例为90.19%，且股份支付比例高于现金支付比例。业绩承诺方取得本次交易对价后，具备实施业绩补偿的能力。

　　本次交易中，在满足业绩承诺方已实现业绩承诺或已履行业绩补偿义务的前提条件下，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。业绩承诺方的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。

　　根据《利润与补偿协议》约定，业绩承诺方对于其他方应支付给神州信息的应补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。上述协议约定，能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。

　　本次交易中，业绩承诺方均为华苏科技管理层股东，长期任职于标的公司，积累较强的经济实力，并在行业内具有一定的知名度。截至本报告书签署日，上述业绩承诺方最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，业绩承诺方违反业绩补偿义务的风险较小。

　　“本次交易中，业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例为90.19%，其中，业绩承诺方取得的股份对价占交易对价总额的比例为48.36%。同时，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限。此外，业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩补偿义务措施具有较强的可实现性。但是如果标的公司未来经营业绩较差，导致业绩补偿责任较大或是业绩承诺方的个人资信情况恶化，业绩承诺方仍存在违反业绩补偿义务的风险，敬请投资者注意。”

　　综上所述，本公司独立财务顾问认为：本次交易中，业绩承诺方取得的交易对价占交易对价总额比例较高，且主要以发行股份方式支付业绩承诺方的交易对价。同时，业绩承诺方通过本次交易取得的股份锁定期较长，能够覆盖业绩承诺期限。此外，业绩承诺方具有较强的经济实力，良好的信用基础，且业绩承诺方对于业绩补偿义务均承担连带责任。因此，本次交易中的业绩承诺方具有较强的履约能力，能够履行业绩补偿义务。

　　以上内容具体参加报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”之“6、业绩补偿义务的保障措施”；“重大风险提示”之“十三、业绩承诺方的违约风险”；“第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“十三、业绩承诺方的违约风险”。

　　根据《购买资产协议》中释义部分约定，管理层股东特指本次交易的业绩承诺方，即程艳云、吴冬华、博飞信投资、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌、施伟、明通投资。

　　上述华苏科技管理层股东定义的范围包含博飞信和明通投资2个华苏科技员工持股平台，博飞信和明通投资具体人员构成如下：

　　截至2016年4月30日，博飞信投资持股平台共有43人，全部为华苏科技在职员工，其任职情况如下所示：

　　截至2016年4月30日，明通投资持股平台共有29人，全部为华苏科技在职员工，其任职情况如下所示：

　　本次《购买资产协议》定义的业绩奖励的管理层股东范围将博飞信投资、明通投资纳入业绩奖励范围原因系，博飞信投资和明通投资作为华苏科技员工持股平台，除华苏科技实际控制人吴冬华持有较高的股权比例外，其余股权均由华苏科技在职业务骨干经营人员和技术人员持股。该部分业务骨干人员对保持华苏科技业务健康经营和快速发展具备重要意义，因此交易双方约定，业绩奖励范围包括博飞信投资和明通投资。

　　以上内容已补充披露于报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）奖励对价及应收账款的特别约定” 之“1、业绩奖励及应收账款特别约定的基本情况”。

　　（2）报告书显示，本次交易有业绩奖励条款，请对照《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》补充披露本次业绩奖励条款是否符合问答的相关要求。

　　中国证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励作了如下规定，“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”

　　如华苏科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对华苏科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价由华苏科技支付给管理层股东（相关税费由华苏科技代扣代缴），由管理层股东自行协商分配比例，但管理层股东应满足截至2019年12月31日未主动从华苏科技离职（因神州信息以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。

　　神州信息和业绩承诺方确认，上述关于奖励对价的实际支付情况，应当结合华苏科技应收账款实际收回情况，于2020年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，应支付给管理层股东的款项=管理层股东应获取的奖励对价—（依据协议确定的2018年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%—华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款），由管理层股东自行协商分配。各方同意该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%，且不超过交易作价的20%。

　　若按上述公式计算的神州信息应支付给管理层股东的款项为负值，则业绩承诺方应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。

　　本次业绩奖励基于神州信息和业绩承诺方的商业谈判，就奖励对价的实际支付结合了华苏科技应收账款实际收回情况，并最终约定该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%，且不超过交易作价的20%。

　　因此本次交易基于相关资产实际盈利数超过利润承诺数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的业绩奖励安排基于标的资产实际盈利数大于承诺数的超额部分，奖励总额未超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求。

　　以上内容已补充披露于报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）奖励对价及应收账款的特别约定”之“5、业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求”。

　　（3）本次业绩奖励条款设置中应付给管理层股东的款项中需减去依据协议确定的2018年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%与华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款的差额，请补充披露如该差额为负值时对应付给管理层股东款项的计算方式及合理性。

　　报告期末，华苏科技的应收账款账面价值分别为18,616.14万元、21,143.04万元，占当期末资产总额的比例分别为66.75%、54.22%。此外，由于华苏科技主要客户包括华为、爱立信、中兴通讯等设备厂商，导致应收账款回款周期较长。

　　为充分保护上市公司利益，防止不良应收账款的增长，经交易双方协议一致，上市公司向业绩承诺方支付的奖励对价，应当结合应收账款的回收情况予以最终确定。该条款的设置，有利于激励业绩承诺方有效管理应收账款，防止不良应收账款的增长。

　　根据《购买资产协议》的约定，应支付给管理层股东的款项=管理层股东应获取的奖励对价-（本协议所确定华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%—华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款）。

　　基于应收账款特别条款的设立目的，并结合相关协议全文理解，“华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款”主要考核的是“华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%”的相应款项回收金额。因此，若2018年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%与华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款的差额为负值，则应按0计算确定最终的业绩奖励金额。

　　以上内容已补充披露于报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（六）奖励对价及应收账款的特别约定” 之“1、业绩奖励及应收账款特别约定的基本情况”。

　　问题7．请根据《26号准则》第五十四条要求说明发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。

　　上市公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：

　　本次重组将定价基准日前20交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，发行价不低于市场参考价的90%，经各方友好磋商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为24.99元/股。

　　2016年4月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于的议案》，公司以未来实施2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税）。本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息发行股份购买资产的发行价格调整为24.95元/股。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　　根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的股票发行定价不低于董事会决议公告日前20个交易日均价的90%，并根据2015年年度股东大会审议通过的利润分配方案进行除权除息事项的调整，符合《重组管理办法》的规定。

　　标的公司以网络优化为核心业务，以“服务+产品”相结合的业务模式，为客户提供优质的综合网络优化服务。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司服务O2O平台的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司IT技术服务业务的产品线，对公司未来发展有重要战略意义。

　　2015以来，国内A股股票市场整体波动较大，公司股票也受二级市场影响产生明显波动。公司本次重组停牌日为2016年3月23日，停牌前6个月（即2015年10月至2016年3月），公司股票按月计算的交易均价（已经除权除息）如下：

　　注：上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额/当月公司股票交易总量”计算得出。

　　公司股票停牌前六个月，公司的股票价格随着整个市场的行情而呈现出大幅度波动。在与交易对方充分协商后，公司选取了不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价作为本次交易发行股份的价格。本次重组选择适当发行价格将有利于标的公司顺利进入上市公司。

　　因此，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价。

　　本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过，将进一步提请上市公司股东大会审议。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资的利益。

　　综上所述，本次发行股份购买资产的发行价格由交易各方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的并结合股票市场情况协商确定，交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，具有合理性。

　　以上内容已补充披露于报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之“1、发行股份的定价情况”。

　　问题8．本次交易未能收购交易标的100%股权，请补充披露后续对少数股权的收购的具体安排，及如未能就收购达成一致时的安排，对交易标的未来经营的影响。

　　2016年5月25日，程艳云分别与华苏科技87名小股东签署股权收购协议，合计收购华苏科技132.53万股，股权转让款合计1,554.00万元。

　　2016 年5月25日，公司与华苏科技股东程艳云签署了《南京华苏科技股份有限公司股份转让协议》，公司继续收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技132.53万股，占华苏科技总股本的1.29%。经双方协商，本次交易的标的股份转让价格为1,554.00万元，公司将先以自有资金或自筹资金支付股权转让款，待本次重组配套资金募集到位后予以置换。

　　对于标的公司剩余少数股权，上市公司有意向继续以现金方式收购，股权收购价格与本次交易标的资产作价一致，具体收购方式如下：

　　（1）程艳云以现金方式收购华苏科技剩余少数股东持有的华苏科技股权，收购价格与本次交易标的资产作价一致；

　　（2）上市公司以现金方式收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权，收购价格与本次交易标的资产作价一致。

　　截至本回复签署日，神州信息已取得华苏科技1.29%的股权。本次交易完成后，不考虑后续继续收购标的公司少数股权的情况下，上市公司将合计持有华苏科技97.32%股权。神州信息拥有华苏科技的绝对控股权，能够实际控制华苏科技。华苏科技的剩余少数股权对华苏科技正常经营不构成重大不利影响。

　　以上内容具体参见报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“（二）标的资产的历史沿革”之“17、2016年5月，华苏科技的少数股东所持股权的转让情况”；“第四节 本次交易的标的资产”之“（三）标的资产的股权控制关系”。

　　华苏科技主要从事网络优化、网络工程维护业务，属于通信网络技术服务行业。近年来通信网络技术服务行业利润水平较为稳定，原因系通信技术服务行业的下业电信业作为我国优先发展并能促进国民经济增长方式转变的基础性行业因其支柱作用以及战略地位将使其长期保持稳定增长的发展态势。随着运营商对网络覆盖面积和覆盖效果的要求不断提高，运营商对网络运维和优化的投资不断增加，网络优化行业具备稳定增长的市场空间，近年来利润水平较为稳定。

　　以上内容已补充披露于报告书“第九节 上市公司董事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、华苏科技所属行业特点和经营情况分析”之“（四）行业利润水平变动趋势及原因”。

　　问题10．报告书显示，标的公司期间费用率低于同行业可比公司，请补充披露相关原因及对公司业务经营持续性的影响。

　　报告期内，华苏科技期间费用率低于同行业可比公司平均水平，报告期内标的公司期间费用率低于同行业可比公司各项期间费用的具体比较如下：

　　华苏科技期间费用率较低原因系自身对费用控制较好，且同行业可比公司中，世纪鼎利、三维通信的期间费用率较高，使得同行业可比公司平均期间费用率水平较高。具体原因分析如下：

　　华苏科技的客户较为稳定，服务和产品的主要客户群体为中国移动、中国电信等运营商，爱立信、华为、中兴通讯等国内主流电信设备供应商厂家。报告期内，上述客户占华苏科技营业收入比重超过98%。华苏科技采取较为扁平精简的管理团队和销售团队设置，中间审核缓解和层级较少，现有的销售及管理人员规模能够满足华苏科技维系客户、业务拓展的需要，整体销售、管理人员薪酬支出及相关福利费用较低。

　　可比同行业公司中世纪鼎利和三维通信期间费用率较高，2015年期间费用率分别为27.24%及29.32%。而华星创业、宜通世纪和科旭网络的2015年期间费用率分别为14.64%、13.74%及15.69%，与标的公司2015年期间费用率14.94%接近。

　　1、世纪鼎利收入包括网络优化及技术服务收入、网络优化产品销售收入及IT职业教育相关收入，2015年网络优化及技术服务收入占收入合计的40.42%，IT职业教育业务与标的公司不具有可比性。世纪鼎利与标的公司存在业务构成差异，根据世纪鼎利已披露的2014年度、2015年度报告财务数据，世纪鼎利期间费用中职工薪酬支出和折旧摊销支出占收入比重均高于标的公司。

　　2、三维通信属于电信设备制造行业，主要为运营商提供移动通信网络优化覆盖设备及系统，包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试服务。根据三维通信已披露的2014年度、2015年度报告财务数据，三维通信期间费用中发生较高金额的咨询与技术服务费和职工薪酬支出，且包括运输费、现场评审费等与产品销售相关的费用。而标的公司并未发生咨询技术费、运输费、评审费等同类费用支出。

　　除上述发生费用外，三维通信2015年12月31日、2014年12月31日应付债券余额均接近4亿元，其年度产生的利息支出较高，而标的公司仅有银行借款，利息支出较三维通信较少，综上，三维通信较标的公司期间费用高。

　　华苏科技在报告期内一直保持着较为精简的管理团队和销售团队，现有的管理人员和销售人员规模能够保证华苏科技网络优化、网络服务业务的持续经营。

　　2015年度华苏科技的期间费用整体有所增长，主要为华苏科技管理费用较上年度增加1,821.17万元，增幅达59.45%，系2015年度股权激励确认管理费用853.30万元所致。如不考虑股权激励管理费用，2015年度华苏科技期间费用占收入比重为12.65%，较2014年度保持稳定。华苏科技期间费用的增长与收入增长、业务增长相适应，能够保证华苏科技业务的持续经营。

　　以上内容已补充披露于报告书“第九节 上市公司董事会关于本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（三）利润表主要项目分析”之“1、期间费用分析”。

　　本次交易前，公司的总股本为917,811,916股。本次拟发行23,092,959股股份购买资产，拟发行不超过46,092,184股募集配套资金。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

　　本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司39.47%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东。以上内容已补充披露于报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”；“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”；“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

　　问题12．重组报告书对公司业务介绍中多次使用专业名词和缩写，但部分专业名词未做出解释，请补充释义，并请以简洁、通俗易懂的语言对公司主营业务及核心竞争力的体现做出补充披露。

　　华苏科技主要从事网络优化业务、网络工程维护业务，属于通信网络技术服务行业。通信网络技术服务行业包括通信网络工程服务、通信网络工程维护服务及通信网络优化服务，服务内容贯穿于整个通信网络的建设以及运营过程。华苏科技的主要服务类型具体如下图：

　　华苏科技为客户提供涵盖工程网络优化、日常网络优化及专项网络优化的全方位网优服务，并为客户提供网络工程维护等配套服务，具有较强的综合服务能力。其中，网络优化业务是华苏科技的核心业务，通过大数据分析平台及智能产品的应用，华苏科技已开始向“服务+产品”的模式转型。华苏科技的主要产品或服务及其具体用途如下表：

　　华苏科技长期专注于网络优化业务领域，近年来通过持续的研发投入，自主开发出多款新型网络优化产品，华苏科技自主研发的Deeplan 大数据分析平台、SON自组织优化系统及IAS系列智能产品已开始投入商用。上述产品的投入使用，将进一步提升华苏科技的网络优化服务能力，实现由单纯服务模式向“服务+产品”模式的转型，进而推动华苏科技网络优化服务的工具化、平台化，以提升网络优化业务的效率。

　　Deeplan大数据分析平台主要涉及网络性能评估、网络资源管理、市场精准营销、终端大数据及行业大数据应用五大服务主题，其中，网络性能评估、网络资源管理等网络优化业务模块已开始实现商用，市场精准营销等其他业务模块尚处于研发中，具体如下图：